塘西即现今香港的西环，或称石塘咀。在上个世纪的30年代，香港石塘咀到处纸醉金迷，多少风流才子留下了不少韵事。白玉兰及白玉蝉姊妹亦是当年名震一时的名妓，该片所展现的正是她们辗转风尘的一生。

美女阿milk（叶玉卿饰）与阔少老公（许绍雄饰）相恋多年，终修成正果，步入洞房。不料老公由于太兴奋而死在床上。然而阔少的鬼魂仍弥留其左右，保护她。阿milk守寡后终日在好友Mary（童玲饰）的派队里醉生梦死，与新男友Ronald的恋情也是不尽人意。一日偶然的机会，在 画廊闲逛的milk遇到落魄画家（