明嘉靖年间，曾宪全家被严嵩陷害，其子曾荣（钮方雨饰）逃出，被鄢茂卿（吴风饰）收养。几经周转，曾荣竟被严嵩之子严世藩（马骥饰）招为女婿。婚后，世藩之女严兰贞（甄珍饰）察得曾荣隐情。经盘问，曾荣实言相告，兰贞深明大义，帮助丈夫屡度难关。

韓順雲，一個大學學務處雇員退休的未婚老婦，伴隨她生活的是年邁的老母。兩個女人看似彼此相互折磨，更像是支撐對方繼續活下去的唯一依賴。有一天，她居然被兩個半夜潛入的小鬼強暴了。原因竟是因為她的母親……